물적분할 시 소액주주 의견수렴 등 주주보호 정책 마련해야
유희곤 기자
입력 : 2022.03.06 14:17 수정 : 2022.03.06 15:19

코스피 상장사는 앞으로 사업부 일부를 떼어 내 새 회사를 만들고 신설회사 지분을 100% 소유하는 형태의 물적분할을 할 경우 소액주주의 의견을 수렴하는 등 주주보호 정책을 마련해야 한다. 국내에서는 일부 대기업이 지배주주의 지배력만 높이고 모회사 일반투자자들의 주식 가치는 떨어뜨리는 방식으로 물적분할을 이용하고 있다는 비판이 계속돼왔다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정하고 올해 보고서 제출시한인 오는 5월 말부터 바로 적용하기로 했다고 밝혔다.

개정안은 물적분할, 합병 등 기업 소유구조 변경 시 보고서에 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다는 세부원칙을 신설했다. 주주보호를 위한 회사 정책을 설명하고 이같은 정책이 없으면 그 사유 및 향후계획 등을 설명하도록 했다. 소액주주와의 의사소통 사항도 별도로 추가해 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공토록 했다.

금융당국은 상장사가 물적분할 후 자회사를 상장할 때 주주와 얼마나 소통했는지, 상장에 반대하는 주주에 대한 권리보호 장치를 마련했는지 등에 대한 내실있는 심사를 할 수 있는 정책방안도 강구 중이라고 설명했다.

기업분할은 신설기업 주식 소유 방식에 따라 물적분할과 인적분할로 나뉜다. 물적분할은 분리된 사업의 전문성과 효율성을 높이고 외부 투자 유치와 사업 구조조정 등에 용이하지만 LG화학(LG에너지솔루션), SK이노베이션(SK온) 등 대기업들의 ‘쪼개기 상장’ 후 모기업 주가가 하락하고 모회사 소액주주의 지분 가치가 훼손됐다는 비판이 제기돼 왔다. 인적분할은 분할 전 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유하는 방식의 기업분할이다.

개정안은 계열기업 등과 내부거래를 하면서 기존에는 세부적으로 밝히지 않았던 이사회 의결 내용과 사유도 보고서에 설명하도록 했다. 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보자 선정·관리·교육 등 주요내용도 보고서에 기재하도록 의무화했다.

기업지배구조보고서는 2019년부터 자산 2조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 공시가 의무화됐다. 주주권리, 이사회·감사위원회 구성 및 운영현황 등을 담고 있다. 공시 의무대상은 올해부터 자산 1조원 이상, 2026년부터 코스피 상장사 전체로 확대된다. 상장사가 공시를 불이행하면 매매거래정지, 관리종목 지정 등 제재를 받을 수 있다.