총수일가 추천, 계열사 퇴직자 ‘낙하산’···독립성 낮은 한국 대기업 사외이사
박광연 기자 [email protected]

99.51%.

한국 대기업집단 이사회에서 안건이 원안대로 통과된 비율이다. 사외이사 비중은 늘고 있지만 총수일가가 추천에 관여하고 다른 계열사 퇴직 임직원이 임명되는 등 구조상 회사를 감시·견제하기 어렵다.

한국의 총수일가는 권한은 행사하면서 그에 걸맞는 책임을 지지 않는다. 16% 가량의 계열사에만 이사로 등재돼있다. 그러나 일감몰아주기 우려가 큰 계열사와 편법적 그룹 지배 통로인 공익법인에서의 이사 등재율은 높다. 사익편취와 경영권 승계 수단으로 활용될 수 있다는 의심을 받는 회사들이다.

공정거래위원회는 9일 이러한 내용의 ‘2020년 공시대상기업집단 지배구조 현황’을 공개했다. 자산 5조원 이상 58개 공시대상기업집단(대기업집단) 소속 2020개 회사(상장사 266개)의 지배구조를 지난해 5월~올해 5월 변동 사항을 중심으로 분석했다.

■거수기 이사회…총수일가가 사외이사 추천

266개 대기업 상장사 이사회들은 거수기 역할에 그쳤다. 회사가 이사회에 올린 안건 총 6271건 중 6240건(99.51%)이 원안대로 의결됐다. 원안대로 의결되지 않은 안건은 31건(0.49%)으로, 이 중 부결된 건은 8건(0.13%)에 불과했다. 계열사간 대규모 내부거래와 관련한 안건은 원안 가결률이 99.9%(692건 중 691건)였다. 일감 몰아주기 등을 통한 총수일가 사익편취 우려가 있는 대규모 내부거래에 대해 이사회가 견제 역할을 제대로 못한 것이다.

이사회 내부에 설치된 각종 위원회 상황도 마찬가지였다. 사외이사 후보 추천위원회·감사위원회·내부거래위원회·보상위원회 등 4개 위원회에 1년간 올라온 안건 2169건 중 2156건(99.4%)이 원안대로 가결됐다. 원안 가결율은 후보추천위(99.6%)·감사위(99.6%)·내부거래위(99.5%)·보상위(98.0%) 순이었다. 총수있는 집단(99.6%)이 총수없는 집단(97.1%)보다 높았다.

회사 경영을 감시·견제하는 역할인 사외이사의 비중은 늘었다. 상장사 전체 이사의 절반 이상(50.9%)을 차지했고, 지난해부터 연속 분석대상에 오른 56개 대기업집단 상장사에서의 비중(51.5%)은 전년대비 0.2%포인트 상승했다. 사외이사의 이사회 참석률(96.5%)은 최근 5년간 가장 높았다.

그러나 사외이사 구성 방식을 보면 독립성이 보장되기 어려운 구조인 것으로 나타났다. 사외이사 후보추천위가 설치된 167개 상장사 중 63개에 총수일가가 이사로 등재돼있었다. 15개 상장사에는 총수일가가 직접 후보추천위에 이름을 올렸다. 감시·견제 대상이 감시·견제 주체를 정하는 데 영향을 미치는 것이다. 총수일가가 후보추천위에 참여한 회사에서의 사외이사 비중(64.2%)은 전체 상장사 평균보다 10.3%포인트 낮기도 했다.

사실상 외부인으로 보기 힘든 계열사 퇴직임직원이 사외이사로 오는 경우도 확인됐다. 19개 대기업집단의 35개 계열사가 최근 5년 안에 퇴직한 다른 계열사 임직원 42명을 사외이사에 선임했다. 삼성·현대차·SK·롯데·한화 등 재계 순위 10위 내 집단이 이에 해당했다. 이들의 42.9%(18명)은 사익편취 규제 및 규제 사각지대 계열사 사외이사로 선임됐다.

■저조한 이사 등재율…사익편취 우려 회사에선 높아

총수일가는 대기업집단 전체를 지배하면서도 법적 책임은 지지 않으려는 모습이 강했다. 총수있는 51개 집단 소속 1905개 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 곳은 313개(16.4%)였다. 총수 본인이 이사로 등재된 회사는 108개(5.7%)였다. 총수일가의 이사 등재율이 낮은 집단은 미래에셋(0%)·삼천리(0%)·DB(0%)·한화(1.2%)·LG(1.4%) 순이었다. 삼성·한화·현대중공업·네이버 등 20개 집단은 총수가 이사로 등재되지 않았다.

총수일가와 총수 본인의 이사 등재율은 낮아지고 있다. 5년간 분석대상에 오른 21개 집단의 총수일가 이사 등재율은 2016년 17.8%에서 2020년 13.3%로, 총수 본인은 5.2%에서 3.9%로 하락했다.

반면 사익편취 우려가 큰 회사에서의 총수일가 이사 등재율은 상대적으로 높았다. 사익편취 규제대상 회사(54.9%)는 비규제대상 회사(9.2%)의 6배 수준이었다. 규제 사각지대 회사(22.2%)에서도 평균보다 높은 이사 등재율을 보였다. 그룹 지배력을 편법 유지·확대하는 수단으로 활용될 수 있는 공익법인의 경우 계열사 주식을 보유한 곳에서 이사 등재율(62.5%)이 높았다. 계열사 주식을 미보유한 공익법인에서의 이사 등재율(31.6%)의 2배다.

소수주주의 권한을 강화하는 집중·서면·전자투표제는 총수 있는 집단에서 도입이 저조했다. 전자투표제 도입률(46.9%)은 총수 없는 집단보다 34.1%포인트, 집중투표제(2.9%)는 16.1%포인트 낮았다. 주주총회에서 찬성 의결권을 행사한 비중은 국내 기관투자자(94.1%)가 해외 기관투자자(90.3%)보다 높았다.